大友借来乞丐服饰，三人混出城来，欲投奔庞大娘而去，撞上了要为温纯(吕士刚 饰)报仇的侠士洪风，所谓不打不相识，十三娘(刘蓓 饰)等人这才明白了温纯和朱纨的为人，他们才是为国为民的好官，而萧大亨(陈宝国 饰)正是阉党走狗。十三娘再次冒险潜入烟花之地清风楼，却不知这里已经布置好了一张罪恶之网。在妓女若若的帮助下，十三娘逃脱了，但朱纨却被狄无邪(邢岷山 饰)骗到了清风楼。奋力抗倭一生的朱纨被诬以通倭之罪，落入大狱。
