卉香得知杀父仇人焦阳已到宣府，于是决定开始行动。卉香欲借燕王(王卫国 饰)之手除掉杀父仇人焦阳，并诱使焦阳写下了藏头反诗。谁知燕王和焦阳早已狼狈为奸，卉香失望之余。盗得二人谋反证据。
一心要帮助卉香讨还公道也令自己赎罪的柴清遭杀身之祸。无意中得知真凶下落的黄妈妈也在众目睽睽之下被杀了。一系列的杀戮终于使真凶——卉香暴露了出来。原来她被柴大光认出，为防止他破坏自已的计划，叶子卿诱杀了他。
此后，为掩盖罪行。护花使者侯方玉(李解 饰)才有了—连串的杀人灭口。而这—切的最终目的就是要杀焦阳，以报卉香的杀父之仇。最终。十三娘(刘蓓 饰)查出了真相，却没能阻止叶子卿……
