刘邦(陈道明 饰)一行人在寡妇戚夫人(汤嬿 饰)(汤嬿 饰)家中居住，刘邦被其美貌深深吸引。钟离昧提议让韩信(段奕宏 饰)到他的营里领兵，结果遭到韩信回绝。韩信本想向项羽(何润东 饰)献计，商议对付章邯(曹卫宇 饰)的破敌之策，谁料反遭项羽一顿训斥。宋义(阎佩 饰)建议楚怀王(姬晨牧 饰)亲任主帅，并提出扶持刘邦，以此来制约项羽。楚怀王封刘邦和项羽为侯，并召集各路诸侯赴彭城，共商讨秦大计。晨曦托崇信(张新华 饰)转交家书给章邯，孰知却遭崇信利用。
