叔孙通(刘广厚 饰)在朝堂上撒下弥天大谎，这才使得众臣全身而退。与此同时，他也决定带着家眷投奔义军。夏侯婴(林鹏 饰)三人与刘季等人会合，萧何(杨立新 饰)详述城内情况，刘季听后依然坚持回沛县。项梁(祝延平 饰)带项羽(何润东 饰)赴约，趁殷通(王卫国 饰)大意之时，项羽将其杀死。季布(李炳渊 饰)、钟离昧和秦朝守城士兵被策反，项家军占领了吴中，项梁当即宣布起事。刘季率众兄弟攻城，谁料遭遇火箭猛攻，最终攻城失败。
