乔教士兵用美国的枪，发很多子弹来训练精准度。段振国回忆起母亲送别自己去当兵的情景，十分想念母亲。前田浩二来到腾冲，与大佐商量作战方法。乔和段仲仪(张丰毅 饰)察看中印公路的修筑情况，段仲仪向乔推荐了段立国。日本方决定进行第三次大扫荡。水老先生告诉段振国日军扫荡会从缅甸过来，让他赶紧转告给洪行副师长，并带刺刀营过去。段振国决定留下一个连保护县长和县里百姓。扫荡过后，鹏海叔身受重伤不治身亡。
