王世充极力讨好秦琼(蒲巴甲 饰)。李渊(杜志国 饰)将淮阳公主下嫁于李密，却被李密所杀。王伯当为救李密，两人被乱箭射杀。徐茂公等前来为李密哭丧，被李世民(余少群 饰)收入旗下。李渊命李世民前往潼关招兵买马，李建成(乔振宇 饰)前往并州招兵。李建成请魏征辅佐自己。尉迟恭(赵帅 饰)打铁为生，却遭老板辞去，后遇到高人指点得到两条铁鞭。尉迟恭落魄无奈，告别妻儿去并州投军。
