公子成蟜再次请缨，吕不韦(高明 饰)极力支持。秦王不明所以，又与吕不韦争执起来，精明的李斯(刘威 饰)一语道出其中深意。华阳夫人(宋春丽 饰)将先王之剑赐与成蟜，成蟜踌躇满志与阿若(范冰冰 饰)告别。
秦军先胜后败，被困于异国荒野，昌平君一席话使得公子成蟜如梦初醒，这才明白吕不韦放自己出兵的真正用意，同时也洞悉了秦王身世的秘密。就在成蟜为自己的命运谋划兵变的时候，咸阳宫中，年轻的秦王在吕不韦、李斯的教诲下，日益成熟了。
