刘蝎子(刘波 饰)将蛾子带到夜来香妓院卖给了陈满堂。杏花被白玉娥(刘涛 饰)送回大伯家不久，就被卖到夜来香。她得知蛾子是杨作新(潘粤明 饰)的妹妹，就帮她逃离了夜来香。杨作新赶到时，从杏花口中得知蛾子已经回了吴儿堡。呼延奎见赵学琴(李欣汝 饰)伤势渐愈，就以杨作新的生死相要挟，要赵学琴嫁给自己。赵学琴怕呼延奎不会放过杨作新，心中犹豫不决。
