裴如海对巧云仍然一往情深，无奈巧云已为人之妇，对裴如海的热情退避三舍。时迁(吴京 饰)王英在去祝家庄的途中，遇见了扈三娘(宛美嘉 饰)，在打斗中，受伤的王英对扈三娘心生爱慕。莲儿(商蓉 饰)赶来救下时迁与王英，却被扈三娘责怪并且将时迁等人关了起来。祝庄主祝朝奉向扈家庄提亲，要祝龙迎娶扈三娘，三庄联姻联盟却被扈三娘毫不客气的拒绝。
