在飞沙堡的地牢里，冰冰(颜如玉 饰)姑娘与庞涛(王俊 饰)倒成了忘年之交。满山红(郝春皞 饰)决定阻止吴乔(姚橹 饰)的复仇，放走庞涛。庞涛少见地在乎起一个不相干女子的性命，一定要带冰冰一起走，满山红只得同意吴乔与庞涛正大光明地赌命。结果庞涛险胜，顺利带走冰冰，吴乔却没有勇气饮弹自尽，满山红开始看不起自己的二当家，吴乔也迁怒于满山红，山寨中出现火并迹象。陆天明(何家劲 饰)为了京京小姐，直扑飞沙堡，正遇上被吴乔追杀的庞涛和冰冰，救回了他们。
